【国际】中国证监会撰改《上市企业收购管理办法》(全文)

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8月27日电据中国证监会网站报道，中国证监会发布证监会令，制定了《上市企业收购管理办法》第63条。 全文如下。

关于修改《上市公司并购管理办法》第六十三条的决定

中国证券监督管理委员会令第56号
《关于修改上市企业并购管理办法》第63条的决定》于2008年4月29日在中国证券监督管理委员会第229次主席事务会议上审议，现已公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席:尚福林

2008年8月27日

关于修改《上市公司并购管理办法》第六十三条的决定

、第63条第2款的编制为“根据前项第(1)项和第(3)项至第(7)项的规定提出豁免申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内没有提出异议的，相关投资者与证券交易所进行证券登记结算。 根据前款第(二)项的规定，相关投资者必须在增资行为完成后3天内就股票增资情况进行公告，并向中国证监会提出豁免申请，中国证监会决定自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内是否进行豁免 中国证监会不同意通过简易程序申请的，相关投资者应当依照本法第六十二条的规定申请。 ”。

二、本决定自公布之日起实施。

《上市企业并购管理办法》根据本决定进行相应的编纂，重新公布。

上市公司并购管理方法

( 2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席事务会议审议通过，2008年8月27日由中国证券监督管理委员会《关于修改《上市公司并购管理办法》第63条的决定》修订)

第一章总则

第一条为了规范上市公司收购及相关股票权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《企业法》及其他相关法律、行政法规，本方法

第二条上市公司收购及相关股票权益变动活动必须遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。 当事人必须诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维持证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条上市公司收购及相关股票权益变动活动必须服从公开、公平、公正的大体。

上市企业收购及相关股票权益变动活动中的新闻披露义务人必须充分披露上市企业中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告及其他法定义务。 在相关情况公开之前，有保密的义务。

报道披露义务人的报告、公告消息必须真实、准确、完善，不得有虚假记载、误解性陈述或重大遗漏。

第四条上市公司收购及相关股票权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

上市公司收购及相关股票权益变动活动涉及国家产业政策、领域准入、国有股票转让等几个事项，需要得到国家相关部门批准的，必须在得到批准后进行。

外国投资者进行上市公司收购及相关股票权益变动活动，必须经国家相关部门批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

第五条收购者可以通过取得股票的方法成为上市公司的控股股东，通过投资关系、协商和其他安排的方法成为上市公司的实际管理者，也可以通过上述方法和方法取得上市公司的控制权。

收购者包括投资者和与其一致行动的他人。

第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购企业及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司。

(一)收购方负有比较大的债务，到期也没有偿还，处于持续状态

(二)收购方最近三年有重大违法行为或有重大违法行为的嫌疑

(三)收购方最近三年有严重的证券市场失信行为

(四)收购人是自然人的，存在《企业法》第一百四十七条的规定情况

(五)法律、行政法规规定和中国证监会认定的不得收购上市企业的其他情形。

第七条被收购企业的控股股东或者实际控制人不得滥用股东的权利，损害被收购企业或者其他股东的合法权益。

被收购企业的控股股东、实际控制人及其利益相关者损害被收购企业及其他股东的合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购企业的控制权之前，必须积极消除损害。 未能消除损失的，必须安排其转让相关股票的所得以消除所有损失，对不充分消除损失的部分提供充分有效的履约或安排，并得到按照企业章程收购的企业股东大会的批准。

第八条被收购企业的董事、监事、高级管理者对企业负有忠实的义务和勤奋的义务，必须公平处理收购本公司的所有收购者。

被收购企业的董事会应当比较收购决定和措施，有利于维护企业及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用企业资源向收购者提供任何形式的财务援助

第九条收购者收购上市公司时，必须聘用在中国注册的具有财务顾问业务资格的专业机构作为财务顾问。 收购方未按照本法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问要勤奋负责，遵守领域规范和职业道德，保持独立性，保证其编制、文件的真实性、正确性和完整性。

财务顾问认为收购者利用上市公司收购损害被收购企业及其股东的合法权益时，必须拒绝向收购者提供财务顾问服务。

第十条中国证监会依法监督管理上市公司的收购及相关股票权益变动活动。

中国证监会设立由专家和相关专家组成的专业委员会。 专业委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，判断是否构成上市公司的收购，是否不能收购

就上市公司的情况和其他相关事项提供咨询意见。 中国证监会依法作出决定。

第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司收购及相关股票权益变动活动组织交易和服务，实时监视相关证券交易活动，监督上市公司收购及相关股票权益变动活动的新闻披露义务人切实履行新闻披露义务

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司收购及相关股票权益变动活动相关的证券登记、存款、结算等事项提供服务。

第二章权益披露

第十二条投资者在一家上市公司持有的权益包括登记在其名下的股票和未登记在其名下但该投资者实际上可以支配表决权的股票。 投资者及其一贯的行为者在一个上市公司拥有的权益必须合并计算。

第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行为者持有权益的股票达到一家上市公司发行的股票的5%的情况下，从该事实发生之日起3天内制作权益变动报告，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，该上市 在上述期限内，不得买卖该上市公司的股票。

上述投资者及其一致行为者持有权益的股票达到一家上市公司发行的股票的5%后，通过证券交易所的证券交易，每当该持有权益的股票在该上市公司发行的股票中所占的比例增加或减少5%，就按照前项的规定进行报告及公告 报告期限内和报告，公告后两天内，不得买卖该上市公司的股票。

第十四条根据协议转让方法，投资者及其一致行为者在一个上市企业中享有权益的股票达到或超过一个上市企业发行的股票的5%时，在该事实发生之日起三天内制作权益变动报告，向中国证监会、证券交易所书面

投资者及其一致行为者持有权益的股票达到一个上市公司发行的股票的5%后，该持有权益的股票在该上市公司发行的股票中所占比例每增加或减少达到5%以上的，必须按照前款的规定履行报告、公告义务

前两个规定的投资者及其一致行动者在进行报告、公告前不得买卖该上市公司的股票。 相关股票转让及名义登记手续依照本法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第十五条投资者及其一致行为者通过行政转换或者法院裁定、继承、赠与等方法享有权益的股票变动达到本条规定比例的，应当依照本条规定履行报告、公告义务，并且参照本条规定办理股票过户登记手续

第十六条投资者及其一致行为者不是上市企业的第一大股东或者实际控制人，有其权益的股票达到该企业发行的股票的5%以上，不到20%的，应当制作包括以下复印件在内的简单权益变动报告。

(一)投资者及其一致行动者的姓名、住所投资者及其一致行动者为法人的，其名称、注册地址和法定代表人；

(2)持股的目的是否是在今后12个月内继续增加上市公司中的权益

(三)上市公司的名称、股票种类、数量、比例

(四)上市公司权益股票达到上市公司发行股票的5%以上或权益股票增减变化达到5%的情况和方法

(五)权益变动事实发生之日的六个月前通过证券交易所证券交易买卖该企业股票的简单情况

(六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他复印件。

上述投资者及其一致行为者是上市企业的第一大股东或者实际管理者，有其权益的股票达到一个上市企业发行的股票的5%以上，不足20%的，应当披露本法第十七条第一款规定的复印件。

第十七条投资者及其一致行为者享有权益的股票超过一个上市公司发行的股票的20%不超过30%的，除了应当编写详细的权益变动报告，还应当披露上一条规定的新闻外，还应当披露以下复印件:

(一)投资者及其一致行为者的控股股东、实际控制人及其所有权控制关系结构图

(二)取得相关股票的价格、所需资金数额、资金来源或者其他支付安排

(三)投资者、一致行为者及其控股股东、实际管理者从事的业务和上市企业的业务是否有同行竞争或潜在的同行竞争，是否有持续的关联交易存在同行竞争或持续的关联交易的，做好相应安排，投资者、一致

(四)今后12个月内调整上市公司资产、业务、人员、组织结构、企业章程等的后续计划

(五)前24个月内投资者及其一致行为者和上市公司之间的重大交易

(六)不存在本法第六条规定的

(七)可以依照本法第五十条的规定提供相关文件。

上述投资者及其一致行为者是上市企业的第一大股东或者实际管理者时，必须聘请财务顾问对上述权益变动报告中公开的复印件发表审计意见。 但是，国有股行政的转换或变更、股份转让在同一实际管理者管理的不同主体之间进行，通过继承取得股份的除外。 投资者及其一致行动者约定至少三年放弃行使相关股票表决权的，可以免除雇佣财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

第十八条在披露权益变动报告的投资者及其一致行动者披露之日起六个月内，因权益股票变动需要再次报告、公告权益变动报告的，只能报告、公告与上次报告不同的部分。 自上次公开之日起超过六个月的，投资者及其一致行动者应当按照本章的规定编写权益变动报告，履行报告、公告义务。

第十九条上市公司因减少股东资本而导致投资者及其一致行为者权益的股票变动出现本法第十四条规定情况的，投资者及其一致行为者不履行报告和公告义务。 上市公司自股东资本减少变更登记完成之日起两个工作日内，必须就由此引起的企业股东持有权益的股票变动情况公告的企业通过减少股东资本而使投资者及其一致行为者成为企业的第一大股东或实际统治者 该投资者及其一致行动者必须在企业董事会公布减少企业股东资本决议之日起三个工作日内按照本法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

第二十条上市公司收购及相关股票权益变动活动中的新闻披露义务人依法披露之前，相关情况已经出现媒体进出广播或者企业股票交易异常的，上市公司必须立即向当事人查询，当事人应当立即书面回答

第二十一条上市公司收购及相关股票权益变动活动中的新闻披露义务人在至少一个中国证监会指定的媒体上依法披露新闻的其他媒体披露时，披露复印件必须一致，披露时间被指定

第二十二条上市公司收购及相关股票权益变动活动中的新闻披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定其中一人作为指定代表负责新闻披露文件的统一制作，允许指定代表在新闻披露文件上签名、盖章

各新闻披露义务人对新闻披露文件中包含的必须对自身新闻负责的与新闻披露文件相关的多个新闻披露义务人相关的新闻，各新闻披露义务人对相关部分承担连带责任。

第三章要约收购

第二十三条投资者自行选择用要约方法收购上市公司股票的，可以向被收购企业的全部股东提出收购其持有的全部股票的要约(以下简称全面要约)。 另外，可以向被收购企业的所有股东提出收购其持有股份的一部分的申请(以下简称部分申请)。

第二十四条通过证券交易所证券交易，收购方持有一家上市公司的股票达到该企业发行股票的30%的，继续增收股票的，应当采用要约方法进行，发行全面要约或者部分要约。

第二十五条收购者依照本法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定用要约方法收购上市公司股票的，其拟收购的股票比例不得低于该上市公司发行的股票的5%。

第二十六条用要约方法收购上市公司的，收购人必须公平处理被收购企业的所有股东。 持有同类股票的股东必须受到同等待遇。

第二十七条收购方为终止上市企业上市地位发行全面申请或者向中国证监会提出申请但未获得豁免而发行全面申请的，应当用现金支付收购价款。 依法用可转让的证券(以下简称证券)支付收购货款时，必须提供现金方法，以便被收购的企业股东选择。

第二十八条用要约方法收购上市公司股票的，收购人应当编写要约收购报告，邀请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派遣机构，通知被收购企业，出示并公告要约收购报告摘要。

收购人依照前款规定，在提交符合中国证监会规定的要约收购报告及符合本法第五十条规定的相关文件之日起15天后，公告其要约收购报告、财务顾问的专业意见和律师出具的法律意见书。 15天内，中国证监会对要约收购报告中披露的复印件表示无异议的，收购人可以公告。 中国证监会发现要约收购报告不符合法律、行政法规及相关规定的，应当立即通知收购人，收购人不得公告其收购要约。

第二十九条前条规定的要约收购报告应当载明下列事项

(1)收购者的姓名、住所收购者为法人时，其名称、注册地址及法定代表人与其控股股东、实际控制人之间的股票控制关系结构图

(二)收购方收购的决策和收购目的是否打算在今后12个月内继续增收

(三)上市公司的名称、收购股份的种类

(四)拟收购股票的数量和比例

(五)收购价格

(六)收购所需资金数额、资金来源和资金保证或者其他支付安排

(七)收购要约的约定条件

(八)收购期限

(九)持有提交收购报告时被收购企业的股份数量、比例；

(十)这次收购对上市公司影响的分析。 包括收购者及其相关人员从事的业务和上市公司的业务是否有同行竞争或潜在的同行竞争，是否有持续的关联交易。 在存在竞争或持续的关联交易的情况下，收购方是否作出适当安排，在收购方及其利益相关者和上市公司之间不发生竞争，保持上市公司的独立性。

(十一)今后12个月内调整上市公司资产、业务、人员、组织结构、企业章程等的后续计划

(十二)前24个月内收购者及其相关人员与上市企业之间的重大交易

(十三)在前六个月内买卖证券交易所证券交易收购的企业股票的

(十四)中国证监会要求披露的其他复印件。

收购方发行全面要约的，应当在要约收购报告中充分披露上市结束的风险、上市结束后收购行为完成的时间以及仍持有上市公司股份的剩余股东出售该股份的其他后续安排。 收购方发出以终止企业上市地位为目的的全面申请，不需要披露前款第(十)项规定的复印件。

第三十条收购人依照本法第四十七条收购上市公司股份超过30%的，必须按照要约方法收购的，收购人在签订收购协议后或者作出类似安排后三天内出示公告要约收购报告摘要，本法第二十八条、第二十八条 必须依法批准的，公告中特别提示这次申请必须得到相关批准。

未经批准的，收购方应当自接到通知之日起两个工作日内向中国证监会提交取消收购计划的报告，复印派遣机构、cc证券交易所，通知被收购企业，并予以公告。